股份支付（5）洋河案例

洋河股份在2021年用回购的公司股票实施了第一期员工持股计划，虽然都是对员工的激励，但是员工持股计划和股权激励还是有区别的，二者的区别在《洋河股份2021年报学习记录（上）》里总结过，此处不再赘述。

员工持股计划以股票来源为依据可以大致分为三类：认购非公开发行股票型、二级市场购买股票型、上市企业大股东转让赠予股票型。洋河股份此次计划的股票来源为二级市场回购，所以属于二级市场购买股票型。

在会计处理上，适用会计准则中股份支付的规定：按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（江苏洋河酒厂股份有限公司关于第一期核心骨干持股计划非交易过户完成的公告）。

因为此次员工持股计划的参与对象既有洋河股份的员工，也有全资子公司的员工，我们今天将二者区别分析：前者适用企业回购股票用于员工持股计划的处理，后者适用集团股份支付的处理。我们分别用相关规则和洋河对应的会计处理对照学习。

一、企业回购股票用于员工持股计划

（一）回购日的处理

1、相关规则

回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。股份回购支付的对价和交易费用减少所有者权益，不确认利得或损失。一般做如下会计处理：

借：库存股（支付的对价加相关交易费用）

贷：银行存款（实际支付的股票回购款及相关交易费金额）

或者交易费用直接冲减股本溢价：

借：库存股（支付的对价）

（注：库存股是股本的抵减项目，借贷方向与股本相反）

资本公积-股本溢价（交易费用）

贷：银行存款（实际支付的对价及相关交易费金额）

2、洋河案例

2020年10月29日，洋河股份回购方案实施完毕，共回购股份数9,661,310.00股，回购金额1,002,128,680.79元。

（洋河股份2020年报母公司资产负债表）

（洋河股份2020年报合并资产负债表）

（洋河股份2022年报母公司现金流量表，与合并现金流量表相同）

洋河股份回购日的会计处理（交易费用直接计入库存股）：

借：库存股1,002,128,680.79

贷：银行存款1,002,128,680.79

（二）授予（过户）日

1、（1）相关规则

回购结束后，公司会根据员工持股计划草案对已回购的股份到中国证券登记结算有限责任公司进行登记过户，将回购的股份非交易过户至员工持股计划专户，公司在收到中国证券登记结算有限责任公司的《证券过户登记确认书》时，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计⼊资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润（作者注：此处指实际收到的金额和库存股的金额不相等）：

借：银行存款（过户价格）

资本公积-股本溢价（过户价格与回购成本的差额，也可能在贷方）

贷：库存股

2、（1）洋河案例

洋河股份于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本持股计划证券专用账户，证券账户名称：江苏洋河酒厂股份有限公司—第一期核心骨干持股计划。本持股计划实际认缴资金总额为945,850,000元，公司于2021年9月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。公司开立的“江苏洋河酒厂股份有限公司回购专用证券帐户”中所持有的9,118,384股公司股票，以103.73元/股的价格，已于2021年9月9日非交易过户至“江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划”专户，本次非交易过户完成后，公司回购专用证券帐户内持有公司股票余额为542,926股。（江苏洋河酒厂股份有限公司关于第一期核心骨干持股计划非交易过户完成的公告）

由公告内容可知，此次计划的授予（过户）日即为2021年9月10日。

（洋河股份2021年报母公司资产负债表，与合并资产资产负债表相同）

（洋河股份2021年报附注）

（洋河股份2021年报母公司现金流量表，与合并现金流量表相同）

由年报可知，此次计划的过户价格与回购成本无差额，即实际收到的金额与冲销的库存股金额相等。

洋河股份授予（过户）日的会计处理

借：银行存款945,850,000

贷：库存股945,850,000

1、（2）相关规则：

是否设置限制性条件的会计处理不同之处主要在于费用归属期间的问题，没有设置业绩考核指标、服务期限等限制性条件，服务费用是在过户日一次性进⼊当期损益（借：管理费用等，贷：资本公积——股本溢价）；而如果设置了业绩考核指标、服务期限等限制性条件（即有等待期），则服务费用在等待期内分摊，只在资产负债表日做账务处理，过户日不做处理。

2、（2）洋河案例

洋河股份的员工持股计划设置了业绩考核指标（2021年营业收入较2020年增长不低于15%且2022年营业收入较2021年增长不低于15%），服务费用要在等待期内分摊，所以在过户日不需要确认服务费用。

（三）资产负债表日

1、相关规则

锁定期没有设置限制性条件的员工持股计划在锁定期的资产负债表日不需要进行会计处理（已经在过户日一次性确认）。

锁定期设置限制性条件的员工持股计划，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础（此数为变量，需根据估计可获得激励的员工数量进行调整），按照权益工具在授予日的公允价值（此数为定值），将当期取得的服务计⼊相关资产成本或当期费用，同时计⼊资本公积中的其他资本公积。

借：管理费用等

贷：资本公积-其他资本公积

2、洋河案例

本次员工持股计划认购的回购股份公允价值确定为130.58元/股，过户价格103.73元，差额26.85元即为授予（过户）日权益工具的公允价值（单价，即规则中说的定值），如果不考虑可行权数量的最佳估计（即规则中说的变量），以员工实际认购的股票总数9118384股为基础计算得出等待期内的服务费用总额为26.85*9118384＝244,828,610.4（母子公司合计金额）。

此次员工持股计划设置了业绩考核条件，锁定期为两年（2021.09.10——2023.09.10），可以视为等待期两年，服务费用总额244,828,610.4（此金额为母子公司合计数，减去子公司部分即为母公司部分）需要在锁定期（等待期）两年里分摊，涉及三个资产负债表日：2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日。（注：因为各期确认的服务费用报表中没有披露明细，只能以资本公积增加金额推算当期确认的费用。又因不明确公司对可行权数量的最佳估计情况而无法精确计算，故此处省略计算过程，直接采用年报披露数据。）

1）2021年12月31日：

（洋河股份2021年报附注）

（洋河股份2021年报母公司资产负债表）

（洋河股份2021年报合并资产负债表）

母公司资产负债表和合并资产负债表中本期增加的资本公积金额都是40,703,820.01元，等于2021年度确认的服务费用，既包括母公司部分，也包括子公司部分，其中子公司确认的费用为25,165,349.94，由此推算母公司确认的费用为40,703,820.01－25,165,349.94＝15,538,470.07。母公司占比38.2%，子公司占比61.8%。（注：关于子公司确认的费用，我们在集团股份支付部分再做详细说明）

母公司确认费用的会计处理：

借：管理费用等15,538,470.07

贷：资本公积——其他资本公积15,538,470.07

附上子公司部分的处理：

借：管理费用等25,165,349.94

贷：资本公积——其他资本公积25,165,349.94

2）2022年12月31日：

（洋河股份2022年报附注）

（洋河股份2022年报母公司资产负债表）

（洋河股份2022年报合并资产负债表）

母公司资产负债表和合并资产负债表本期增加的资本公积金额都是122,414,308.77，等于2022年度确认的服务费用，既包括母公司部分，也包括子公司部分，其中子公司确认的费用为73,879,562.32，由此推算母公司确认的费用为122,414,308.77－73,879,562.32＝48,534,746.45。母公司占比39.6%，子公司占比60.4%。（注：关于子公司确认的费用，我们在集团股份支付部分再做详细说明）

母公司确认费用的会计处理：

借：管理费用等48,534,746.45

贷：资本公积——其他资本公积48,534,746.45

附上子公司部分的处理：

借：管理费用等73,879,562.32

贷：资本公积——其他资本公积73,879,562.32

3）2023年3月31日

2023年目前只发布了一季度报告，披露的信息有限，无法推算母公司确认的服务费用，只能看到合并报表范围内增加的资本公积。

（洋河股份2023年一季度报告合并资产负债表）

2023年一季度资本公积增加30,603,577.19，说明母子公司一季度确认的服务费用合计30,603,577.19,此为3个月的费用金额。

2023年还未确认的服务费用余额为244,828,610.4－40,703,820.01－122,414,308.77＝81,710,481.62，锁定期到2023年9月10日，所以此数值为8个多月的费用金额。

30,603,577.19/81,710,481.62的金额比值大致和3个月/8个月的时间比值差不多，由此看来，刘化霜的离职好像并没有作为可行权情况的最佳估计数量来考虑。

（四）锁定期满日

相关规则：

锁定期没有设置限制性条件的员工持股计划在锁定期满日，将按中国证监会及证券交易所的有关规定解除限售的股份，解除限售股不进行会计处理，需办理相关解锁手续，并履行相关披露义务。

锁定期设置了限制性条件的员工持股计划在锁定期满日需要将其他资本公积转到资本公积-股本溢价，对应做如下会计处理：

借：资本公积-其他资本公积

贷：资本公积-股本溢价

洋河股份的员工持股计划还没有到锁定期满日（2023年9月10日），暂无相关会计处理。

（五）关于分红

1、回购专用账户中的股票无分红权

截至目前洋河股份总股本为1,506,988,000股，2020年回购完成后，回购专用账户中共有9,661,310股，2020年分红股本基数为1,506,988,000－9,661,310＝1,497,326,690

（洋河股份2020年报）

2、员工持股计划专用账户中的股票有分红权

截至目前洋河股份总股本为1,506,988,000股，员工持股计划实施后，员工持股专用账户中有9118384股，回购专用账户中还剩余542,926股。2021年和2022年的分红股本基数为

1,506,988,000－542,926＝1,506,445,074

（洋河股份2021年报）

3、现金股利可撤销

若业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。（江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划）

根据以上公告内容，推测洋河员工持股计划专用账户中的股票享有的现金分红可撤销，即：如果完不成业绩考核指标，公司不仅收回股票，等待期内分配的现金红利也一并收回（个人理解）。

（六）相关总结（个人理解）

上述员工持股计划的处理方式和限制性股票的处理非常相似，都是授予日公司先收到员工的股票价款，然后在锁定期（等待期）内分摊服务费用，同时计入其他资本公积，等待期满后将其他资本公积转到股本溢价。

最大的不同点是，如果员工未完成业绩考核指标，公司需要回购员工的持股，限制性股票在授予日即就此回购义务确认一项负债（借：库存股，贷：其他应付款——限制性股票回购义务），等待期内可撤销的现金股利要冲减回购负债（借：其他应付款——限制性股票回购义务，贷：应付股利——限制性股票股利）。（详细处理见《股份支付（4）限制性股票》）

上述员工持股计划中，如果员工未完成业绩考核指标，公司同样需要回购专用账户中的股票，但是并未就此项回购义务确认负债，因而等待期内可撤销的现金股利也无需冲减负债。

（七）回购股份进行职工期权激励

和上述员工持股计划的处理方式大同小异，主要区别：一个是员工先出钱购买股票，一个是等待期满后员工再购买股票。具体处理如下：

（1）企业回购股份时，应按回购股份的全部支出作为“库存股”处理。

借：库存股

贷：银行存款

（2）企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付。按照对职工的权益结算股份支付规定，在等待期内每个资产负债表日：

借：管理费用等

贷：资本公积——其他资本公积

（3）在职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）

借：银行存款

资本公积——其他资本公积

贷：库存股（交付给职工的库存股成本）

资本公积——股本溢价（倒挤）

注：如果库存股未全部进行激励，则按比例进行结转，剩余的库存股作注销处理。

二、集团股份支付

（一）账务处理原则

（二）洋河案例

洋河的员工持股计划既包括对母公司员工的激励，也包括对子公司员工的激励，后者属于集团股份支付。洋河以自己公司的股份激励子公司员工，属于上表中集团股份支付三种情况中的第一种：权益结算。

结算企业（母公司）以其本身权益工具结算，母公司是子公司的投资者，母公司对子公司的激励视为对子公司的投资，增加对子公司的长期股权投资，同时计入其他资本公积（借：长期股权投资，贷：资本公积——其他资本公积）

接受服务的子公司在整个过程中虽然没有任何支出，没有结算义务，但也视同结算处理，将接收到的母公司激励作为自己的管理费用，同时计入其他资本公积（借：管理费用等，贷：资本公积——其他资本公积）

年报中没有明确披露对子公司的激励情况，但我们可以推算：

（洋河股份2021年报190页）

（洋河股份2022年报167页）

据2022年洋河业绩说明会的回复：对子公司投资中双沟酒业和苏酒贸易的其他变动系员工持股计划中两家子公司计入资本公积的部分，增加母公司的长期股权投资。由此可知，两家子公司计入资本公积的金额即为子公司当期确认的服务费用（前文计算中用到的子公司服务费用即由此而来），也是母公司对子公司增加的长期股权投资。资产负债表日的处理如下（集团股份支付部分）：

1、2021年12月31日

1）母公司

借：长期股权投资25,165,349.94

贷：资本公积——其他资本公积25,165,349.94

2）子公司

借：管理费用等25,165,349.94

贷：资本公积——其他资本公积25,165,349.94

其中，双沟酒业4,147,560.97，苏酒贸易21,017,788.97

2、2022年12月31日

1）母公司

借：长期股权投资73,879,562.32

贷：资本公积——其他资本公积73,879,562.32

2）子公司

借：管理费用等73,879,562.32

贷：资本公积——其他资本公积73,879,562.32

其中双沟酒业12,368,912.08，苏酒贸易61,510,650.24

3、以上是母子公司个别财务报表的处理，制作合并报表时，抵销母公司长期股权投资和子公司的资本公积，再加上母公司自身的激励部分。所以合并报表确认的服务费用为母子公司之和，其他资本公积为母公司服务费用对应部分+长期股权资对应部分，长期股权投资对应部分即为子公司服务费用对应部分。

借：管理费用等（母公司+子公司）

贷：资本公积——其他资本公积（母公司服务费用+长期股权投资）

1）2021年合并报表增加的其他资本公积＝母公司服务费用15,538,470.07+长期股权投资25,165,349.94＝40,703,820.01

（洋河股份2021年报合并资产负债表附注）

2）2022年合并报表增加的其他资本公积＝母公司服务费用48,534,746.45+长期股权投资73,879,562.32＝122,414,308.77

（洋河股份2022年报合并资产负债表附注）